20世纪70年代，在一个黑暗和大风的夜晚，妓女陈真（李丽珍饰演）在越狱时不幸摔倒身亡，一缕灵魂被法师封印在关帝雕像中。十年后，在同一所监狱里，女狱警5354（夏志珍饰演）与一名男同事有染，但不小心打碎了关帝的雕像，导致陈真的鬼魂逃脱。5354被陈真的鬼魂吓坏了，被关帝的碎片刺伤了后脑勺，最终死亡。女囚犯黑梅（陈佩珊饰演）天生有一双阴阳眼，她和狱友都被陈真取笑了一段时间。然而，这些疏远的女人终究成了好朋友。监狱里有鬼魂，这引起了女囚犯的极大不满。他们联合起来向监狱当局施加压力。监狱长冯Sir（冯翠凡饰演）束手无策，想尽一切办法应对。另一方面，5354因自首而变成了一个凶猛的鬼魂。她在监狱里引起了骚动，没有人能制服她。当一个凶猛的鬼魂出现时，监狱当局和女性囚犯会发生什么？